Equity of een Converteerbare Lening: De Ultieme Gids voor Nederlandse Startups

Stel je voor: je hebt maanden gezwoegd op je MVP, de eerste betalende klanten zijn binnen en je gebruikers zijn enorm happy met je product. Je bent klaar voor de volgende stap. Je spreekt een Angel Investor en binnen een uur is er een klik. Dan komt de onvermijdelijke vraag: “Gaan we voor een directe equityronde of doen we een convertible loan?”

Op dat moment moet je niet alleen weten wat de termen betekenen, maar ook wat de impact is op jouw cap table en aandelenbelangen over drie jaar. In de wereld van Nederlandse startups en scale-ups is de keuze tussen Equity en een Convertible Loan Agreement (CLA) een belangrijke financiële beslissing die je in de vroege fase neemt.

In deze gids duiken we diep in de verschillen, de valkuilen en de rekenvoorbeelden, zodat jij met vertrouwen aan de onderhandelingstafel zit.

1. Directe Aandelen (equity): de klasssieke route

Bij een equity-ronde (ook wel een ‘priced round’ genoemd) verkoop je direct een stukje van je bedrijf. Je spreekt af wat je bedrijf vandaag waard is, de investeerder stort geld, en de notaris passeert de akte om de aandelen uit te geven.

Waarom kiezen voor Equity?

Duidelijkheid: Iedereen weet precies waar hij aan toe is. De waardering staat vast en de cap table is direct bijgewerkt.
Schoon schip: Je hebt geen schuld op je balans staan. Voor sommige volgende investeerders of banken oogt dit ‘cleaner’.
Commitment: Investeerders hebben direct stemrecht en zijn vaak vanaf dag één nauwer betrokken.

De schaduwkant

Het grootste nadeel is de complexiteit. Je moet het eens worden over de valuation. Deze waarderingsdiscussie kost tijd – veel tijd zelfs – en is dus een afleiding van het bouwen van je start-up. Daarnaast zijn de juridische kosten in Nederland hoog; je ontkomt niet aan de notaris en uitgebreide aandeelhoudersovereenkomsten (SHA). Voor een ronde van €100.000 zijn de transactiekosten in verhouding vaak simpelweg te hoog.

Pre- en Post-Money waardering: eh, wat?

Als startup-founder is het cruciaal dat je het verschil tussen pre-money en post-money waardering begrijpt voordat je de onderhandelingstafel opzoekt; het bepaalt namelijk direct hoeveel je van je “kindje” weggeeft. De pre-money waardering is de waarde die je aan je bedrijf toekent voordat er een nieuwe investering binnenkomt. De post-money waardering is simpelweg de pre-money waarde plus het opgehaalde kapitaal.

Stel je voor: je spreekt af dat je startup €2 miljoen waard is (pre-money) en een investeerder legt €500.000 in. Je post-money waardering wordt dan €2,5 miljoen. Jouw verwatering wordt berekend op basis van die post-money waarde: de investeerder krijgt 20% van de aandelen ( $\frac{500.000}{2.500.000} = 0,20$ ), en niet 25% zoals je misschien onterecht zou denken als je enkel naar de pre-money waarde kijkt. Wees dus scherp: onderhandel altijd op basis van de pre-money waardering om grip te houden op je eigen eigendomssituatie.

2. De Converteerbare Lening (CLA): Snelheid boven alles

Dan door naar de andere optie: een CLA. Een converteerbare lening is in feite een lening die “geprogrammeerd” is om later te veranderen in aandelen. Meestal gebeurt dit tijdens de eerstvolgende grote investeringsronde (de Qualified Financing Round).

Hoe werkt het in de praktijk?

De investeerder geeft je nu een lening. In ruil daarvoor krijgt hij het recht om die lening later om te zetten in aandelen, vaak tegen gunstigere voorwaarden dan de nieuwe investeerders. Let wel: dit is vaak een recht en geen plicht. Je investeerder hoeft dus niet te converteren en mag ook de lening laten doorlopen en daarbij de rente en aflossing innen.

De drie belangrijkste termen (Ken je jargon!):

The Cap (Waarderingsplafond): Dit is de maximale waardering waarop de lening converteert. Als je bedrijf explodeert in waarde, beschermt de Cap de vroege investeerder tegen te veel verwatering.
The Discount (Korting): Meestal tussen de 15% en 25%. De vroege investeerder krijgt de aandelen goedkoper dan de partijen die later instappen, als beloning voor het vroege risico.
Interest (Rente): Hoewel het een lening is, betaal je de rente (vaak 5-8%) meestal niet cash. De rente wordt opgeteld bij het investeringsbedrag en converteert mee in aandelen.

Download je CLA-format

Wist je dat het Capital Waters model het meest gebruikte format is voor een Converteerbare Lening? Download hier je (gratis) CLA-overeenkomst.

3. CLA vs. Equity: de vergelijking

Kenmerk

Snelheid

Juridische kosten

Waardering

Notaris nodig?

Complexiteit

Equity

6-9 maanden

Hoog (€5.000 – €15.000+)

Direct bepalen

Ja. direct

Hoog

CLA

Enkele weken

Laag (€1.000 – €3.000)

Uitstellen tot de toekomst

Pas bij conversie

Laag

CLA- rekenvoorbeeld:

Een investeerder leent €100.000 via een CLA met een korting van 20%.
Bij een volgende investeringsronde (conversiemoment) wordt de prijs per aandeel vastgesteld op €10.
Dankzij de korting mag de investeerder converteren tegen €8 per aandeel (€10×0,80%)
De lening van €100.000 wordt omgezet in 100.000/8=12.500 aandelen, in plaats van 10.000 aandelen zonder korting

4. De praktijk: de 'gratis' waardering

Niets is zo duidelijk als een goed voorbeeld. Laten we kijken naar Startup X. Ze hebben €200.000 nodig.

Scenario A (Equity): Ze spreken een waardering af van €2 miljoen. De investeerder krijgt direct 9,1% tegen een post-money waardering.

Scenario B (CLA): Om geen waarderingsdiscussie te krijgen wordt er gekozen voor een Converteerbare Lening, maar wel eentje met een Cap van €4 miljoen en een Discount van 20%. Achttien maanden later komt een VC-fonds langs. De nieuwe waardering is maar liefst €10 miljoen. Omdat er een Cap van €4 miljoen was, mag de eerste investeerder converteren alsof het bedrijf slechts €4 miljoen waard is. In plaats van de 2% die hij bij een directe conversie op €10 miljoen zou krijgen, krijgt hij nu een veel groter belang (circa 5%).

De les: Een CLA lijkt makkelijk, maar een te lage Cap kan je later duur komen te staan qua verwatering. Zowel de Cap als het Discount-percentage zijn elementen om scherp op te zijn.

5. De veelgestelde vragen van ondernemers

“Wat als ik nooit een volgende ronde ophaal?”

Dit is het grootste risico van de CLA. Een lening heeft een vervaldatum (Maturity Date). Als je op die datum geen nieuwe ronde hebt opgehaald en het geld niet kunt terugbetalen, kan de investeerder technisch gezien het faillissement aanvragen of de lening opeisen. Zorg altijd voor een clausule die conversie op dat moment mogelijk maakt.

“Wanneer is Equity de betere keuze?”

Als je al een lead investor hebt die een flink bedrag inlegt (bijv. > €500.000) en de waardering redelijk vast te stellen is. Ook als je als founder directe duidelijkheid wilt over je eigen resterende belang, is equity prettiger.

“Hoe zit het met de fiscus?”

In Nederland is de fiscus scherp op leningen die eigenlijk als eigen vermogen fungeren. Laat je CLA altijd even checken door een fiscalist om te voorkomen dat de lening als een ‘fictieve uitdeling’ wordt gezien.

6. De conclusie: wat past bij jouw fase?

De keuze tussen equity en een convertible is een balans tussen snelheid en controle. Ben je een vroege startup en heb je nu brandstof nodig om te bewijzen dat je model werkt? Dan is de CLA vaak de weg van de minste weerstand. Ben je al verder, heb je stabiele omzet en praat je over miljoenen? Dan is het tijd voor een volwaardige equity-ronde.

Fundraising is topsport. Zorg dat je de regels kent voordat je het veld op stapt. Een maximale voorbereiding doe je door middel van onze battle-tested templates, van pitchdecks tot financiele modellen. Zo bouw jij je bedrijf, niet je slides.

Fundraise-ready Templates

Bouw je bedrijf, niet je slides. Kies uit +25 professionele en bewezen templates.