Termsheet (VC) uitgelegd: wat elke founder en CFO moet weten
Wie ervaring heeft met investeringsrondes van venture capital fondsen, herkent het moment meteen. Na weken van gesprekken, pitchdecks en due diligence ligt daar ineens de termsheet. Vaak een document van een paar pagina’s, juridisch van toon en vol Engelse termen. De opluchting is groot: ze willen investeren. Tegelijk begint hier pas echt het spel.
In de Nederlandse praktijk zien we dit keer op keer bij founders en CFO’s. De aandacht gaat vaak direct naar de valuation en het opgehaalde bedrag, terwijl de echte waarde – en de echte risico’s – meestal in de details zitten. Een termsheet is geen formaliteit en zeker nog geen definitieve aanbieding, maar een strategisch document dat een startpunt is voor gesprekken over de machtsverhoudingen in jaren daarna.
In dit artikel leggen we uit hoe een VC-termsheet werkt, welke bepalingen er echt toe doen en waar founders en CFO’s vaak de mist in gaan. Praktisch, to the point en gebaseerd op hoe fundingrondes daadwerkelijk verlopen.
Inhoudsopgave
Wat is een Termsheet (en wat is het niet)
Een termsheet is een niet-bindende samenvatting van de belangrijkste commerciële en juridische afspraken tussen een startup en een investeerder. Juridisch klopt dat “niet-bindend”, maar in de praktijk is het misleidend. Veel van wat hier wordt afgesproken, wordt later één-op-één doorvertaald naar de aandeelhoudersovereenkomst, statuten en Share Purchase Agreement (SPA).
Wij zien de termsheet daarom als de blauwdruk van de investering. Wie hier concessies doet zonder het effect te overzien, draagt die vaak meerdere rondes met zich mee. Voor investeerders is dit een instrument om risico en rendement te structureren. Voor founders en CFO’s zou het dat óók moeten zijn, maar dan vanuit flexibiliteit, controle en toekomstige investeringsmogelijjkheden.
De waardering (valuation) is belangrijk, maar zelden het echte probleem
Vrijwel elke termsheet-discussie begint bij de pre-money en post-money valuation. In Nederland zijn founders hier meestal goed op voorbereid. Voor de volledigheid: het verschil tussen pre-money en post-money simpelweg het moment waarop de teller stopt. De pre-money waardering is de waarde van je bedrijf op basis van de huidige prestaties en potentie, nog voordat er ook maar één euro aan nieuw kapitaal is toegevoegd. Dit vormt de basis voor de prijs per aandeel.
De post-money waardering is het totaalbedrag direct na de deal: de oude waardering (pre-money) plus het verse kapitaal van de investeerder. Dit getal is cruciaal voor het bepalen van het eigendomspercentage. Als een investeerder bijvoorbeeld €1 miljoen inlegt op een post-money waardering van €5 miljoen, bezit deze direct 20% van de aandelen. Laat er dus geen misverstand over bestaan over welke waardering je het hebt met je potentiele investeerder.
Toch zit het echte risico zelden in de hoogte van de waardering. Het zit in wat daar tegenover staat. Een hoge valuation gecombineerd met zware preferenties of controlemechanismen kan op termijn veel duurder uitpakken dan een iets lagere prijs met gezonde voorwaarden. Een echte wolf in schaapskleren dus.
Het advies is daarom om altijd verder te kijken dan bijvoorbeeld alleen waardering. De vraag die elke CFO zou moeten stellen is: hoe ziet onze cap table eruit bij een middelmatige exit, niet bij het ideale scenario? En dan zit de devil in the details. Hieronder een overzicht van de belangrijkste bepalingen waar je op zou moeten letten.
Wil je meer weten over waarderingsissues? Lees dan onze blog over equity vs. converteerbare leningen
Liquidation Preferences: waar de exit écht wordt verdeeld
De liquidation preference bepaalt wie als eerste geld ontvangt bij een exit of liquidatie. Dit is een van de meest bepalende clausules in de termsheet en tegelijkertijd een van de meest onderschatte.
In de Nederlandse markt is een 1x non-participating preference nog steeds de standaard, en dat zien wij als gezond. De investeerder krijgt eerst zijn investering terug en deelt daarna mee als aandeelhouder. Een soort van vergoeding voor het risico dat het fonds heeft genomen in een vroege fase. Maar meer (angelsaksische) varianten zoals participating preferences of multiple preferences (2x of 3x) komen nog altijd voor. Voor de duidelijkheid: een 3x liquidation preference betekent dat als een investeerder €1 miljoen in een investeringsronde heeft ingelegd, zij bij een “exit” gegarandeerd de eerste €3 miljoen van de opbrengst opeisen. Pas als die €3 miljoen is uitbetaald, wordt het resterende bedrag verdeeld onder de andere aandeelhouders. In scenario’s waar de verkoopopbrengst tegenvalt, kan dit ertoe leiden dat de oprichters met lege handen achterblijven, zelfs als het bedrijf voor miljoenen wordt verkocht.
Op papier lijkt het verschil beperkt. In de praktijk kan het betekenen dat founders bij een exit onder de 3–5x nauwelijks opbrengst zien, terwijl de investeerder rationeel een prima rendement behaalt. Wij hebben situaties gezien waarin teams verbaasd waren over de uitkomst van een exit, simpelweg omdat dit mechanisme nooit echt was doorgerekend.
Anti Dilution: bescherming die je toekomstige investeringsrondes kan blokkeren
Anti-dilutionbepalingen beschermen investeerders tegen verwatering bij een down round. Dit is een investeringsronde waarbij je nieuwe aandelen verkoopt tegen een lagere prijs per aandeel dan in de vorige ronde. Met andere woorden: de waardering van je bedrijf is gedaald sinds de laatste keer dat er investering werd opgehaald. De meest gangbare vorm in Nederland is weighted average anti-dilution, wat over het algemeen als fair wordt gezien. De aanpassing van de prijs wordt namelijk bepaald door de verhouding tussen het opgehaalde bedrag en de totale omvang van het aandelenkapitaal. Hierdoor heeft een kleine kapitaalinjectie tegen een lage waardering een beperkte impact op de verwatering van de oprichters, terwijl een grote ronde tegen diezelfde lage prijs een sterkere correctie teweegbrengt. Klinkt best fair, toch?
Full ratchet anti-dilution zien we minder vaak, maar het is niet verdwenen. De prijs van de ‘oude’ aandelen wordt hier simpelweg direct gelijkgesteld aan de lagere prijs van de nieuwe aandelen, ongeacht hoe klein de nieuwe ronde is. Deze variant kan extreem uitpakken voor founders en werknemers en heeft een belangrijk neveneffect: het schrikt nieuwe investeerders af. Niemand wil instappen in een cap table waarin eerdere investeerders automatisch worden gecompenseerd.
Wij kijken hier altijd door een bredere lens. Niet alleen: is dit eerlijk? Maar vooral: kunnen we met deze structuur nog door naar een volgende ronde?
“Fundraising is not about money. It's about relationships.”
– Larry C. Johnson
Boardseats en controlerechten: wat invloed al niet kan doen
Een termsheet gaat niet alleen over economische afspraken, maar ook over governance. Board seats, observer rights en veto’s bepalen wie er aan tafel zit wanneer strategische beslissingen genomen worden.
Een board seat voor een lead investor is normaal. Wat aandacht vraagt, zijn beschermende bepalingen die diep ingrijpen in de operatie. Denk aan goedkeuring van budgetten, benoeming of ontslag van bestuurders, het aangaan van leningen of strategische koerswijzigingen.
Wat in het begin voelt als professioneel meedenken, kan later omslaan in vertraging of blokkade. Zeker als belangen uiteen beginnen te lopen. Gezonde governance helpt een bedrijf vooruit; te zware controle verlamt.
Vesting en Leaver clausules: jurische implicaties voor jou als founder
Vesting- en leaverbepalingen worden vaak gezien als ‘HR-onderwerpen’. Totdat blijkt dat ze ook op founders van toepassing zijn. In steeds meer Nederlandse deals zien we reverse vesting voor oprichters, vooral wanneer er al langere tijd zonder extern kapitaal is gebouwd. Reverse vesting is een mechanisme waarbij jij als founder of ander key-personeel hun aandelen al direct bij de start (of na een investering) juridisch bezitten, maar deze gedurende een bepaalde periode moeten “terugverdienen”. Als jij als oprichter het bedrijf voortijdig verlaat, heeft het bedrijf het recht om de nog niet “verdiende” (unvested) aandelen terug te kopen tegen de nominale waarde. Dit scheelt flink wat in je portemonnee.
Nu hoeven vesting en leaverbepalingen geen probleem te zijn, mits de voorwaarden realistisch zijn en aansluiten bij wat al is opgebouwd. De grootste risico’s zitten in vaagheid. Wat is een bad leaver? Wie bepaalt dat? En tegen welke prijs worden aandelen overgenomen? Dit zijn geen theoretische clausules. Ze komen juist naar voren wanneer relaties onder druk staan en dan wil je zwart-op-wit en zonder ruis weten waar je elkaar aan kan houden.
Drag-along en tag-along: de exit ligt al vast
Drag-along- en tag-alongrechten bepalen hoe een exit verloopt. Drag-along zorgt ervoor dat minderheidsaandeelhouders mee moeten verkopen als een meerderheid akkoord gaat. Voor investeerders logisch, maar de details maken het verschil.
Belangrijke vragen zijn: kan een investeerder een exit afdwingen die economisch logisch is voor hem, maar ongunstig voor founders? Worden alle aandeelhouders gelijk behandeld? En gelden dezelfde voorwaarden voor management?
Wij adviseren om deze bepalingen te lezen alsof de exit morgen plaatsvindt, niet als een ver toekomstscenario.
Wil je meer grip houden op je eigen cap-table? Download dan onze cap table manager en hou controle op je aandelenverhoudingen
De grootste valkuil: “dit is marktconform” klakkeloos accepteren
Bijna elke termsheet komt met de geruststellende zin: “dit is marktconform”. Soms is dat zo. Soms is het marktconform voor het specifieke fonds, de fase of hun risicoprofiel.
De Nederlandse VC-markt is klein, maar divers. Seed-deals verschillen fundamenteel van Series A- en growth-rondes. Wat telt is niet wat gemiddeld voorkomt, maar wat past bij de ambities, risico’s en vervolgstappen van het bedrijf. Er is geen gemiddeld bedrijf, zeker niet die van jou.
Een goede termsheet is geen overwinning voor één partij. Het is een evenwicht dat ruimte laat voor groei, fouten en toekomstige financiering. Zie het als huwelijkse voorwaarden waarin je afspraken maakt over goede- en slechte tijden.
Fundraise-ready Templates
Bouw je bedrijf, niet je slides. Kies uit +25 professionele en bewezen templates.
Veelgestelde vragen
Frequently Asked Questions
Is een getekende termsheet juridisch bindend?
In de basis is een termsheet niet-bindend (non-binding), behalve voor specifieke onderdelen zoals exclusiviteit en geheimhouding. Het dient als een intentieverklaring voor de definitieve transactiedocumentatie. Alleen afwijken van de afgesproken commerciële voorwaarden na ondertekening wordt in de VC-wereld gezien als een ernstige vertrouwensbreuk…
Waarom staat er 'exclusivity' in de termsheet?
De exclusiviteitsclausule verbiedt jou als founder om gedurende een bepaalde periode (meestal 30 tot 60 dagen) met andere investeerders te praten. VC’s eisen dit omdat ze aanzienlijke kosten maken voor het boekenonderzoek (due diligence). Als founder moet je dit zo kort mogelijk houden, zodat je niet ‘vast’ zit als de deal onverhoopt toch niet doorgaat en je momentum verliest.
Wie betaalt de juridische kosten van de investeerder?
In de VC-wereld is het standaard dat de startup de juridische kosten van de investeerder vergoedt bij het sluiten van de deal. Het is essentieel om hier een ‘cap’ (maximumbedrag) op af te spreken in de termsheet. Zonder dit maximum kunnen de kosten voor de due diligence en het opstellen van de documentatie onverwacht hoog uitvallen, wat direct van je net opgehaalde groeigeld afgaat. Hou rekening met minimaal 10-20k aan kosten.
Hoe lang duurt de 'Due Diligence' (DD) gemiddeld?
Vanaf het tekenen van de termsheet duurt de due diligence meestal 8 tot 12 weken. De doorlooptijd wordt vaak vertraagd door een rommelige ‘data room’ of onduidelijkheid over de IP-rechten (intellectueel eigendom). Download hier gratis onze data-room checklist, zodat jij wel goed voorbereid je due-dilligence in kan gaan.