Wat is een Cap Table en waarom kan het je exit in de weg zitten vanaf de start?

In de dynamische wereld van tech-startups is er één document dat de toekomst van je bedrijf bepaalt nog voordat je start: de capitalization table, oftewel de cap table. Voor de buitenwacht draait het om tractie, omzet en onderscheidend vermogen, maar achter de schermen is de cap table de fundering waarop je gehele onderneming rust. Het is de centrale bron van waarheid die exact vastlegt wie welk deel van de taart bezit en, belangrijker nog, wat die taart in de toekomst waard is.

Voor founders is een cap table veel meer dan een administratieve verplichting in Excel. Het is een strategisch instrument. Of je nu talent probeert aan te trekken met aandelenopties, een Series A-ronde voorbereidt of droomt van een lucratieve exit: zonder een kraakheldere cap table navigeer je geblinddoekt door het landschap van durfkapitaal.

Uitleg van een Cap Table: wat staat erin?

Een professionele cap table biedt een gedetailleerd overzicht van alle aandelen die door je bedrijf zijn uitgegeven. Het gaat verder dan alleen een lijstje met namen; het specificeert de juridische en financiële rechten van elke betrokkene.

De belangrijkste componenten zijn:

Aandeelhouders: Een uitsplitsing van de oprichters, vroege investeerders (angels), venture capital fondsen en medewerkers.
Type effecten: Er wordt een strikt onderscheid gemaakt tussen gewone aandelen (common shares), die meestal door de founders worden gehouden en preferente aandelen (preferred shares), die vaak extra rechten geven aan investeerders.
De Option Pool (ESOP): Dit is het gereserveerde deel van de aandelen voor toekomstige werknemers. In de tech-sector is een Employee Stock Option Plan essentieel om toptalent te binden zonder direct hoge salarissen te hoeven betalen. In de praktijk zie je dat start-ups beginnen met ongeveer 5% ESOPS en dit kan verder toenemen in de toekomst als je personeelsbestand (met key personeel) groeit.
Convertible Notes en SAFE’s: Dit zijn instrumenten voor vroege financiering die op een later moment converteren naar aandelen. Een goede cap table laat zien wat de potentiële impact van deze conversie is op het huidige eigendom.

Waarom de Cap Table de 'Holy Grail' is voor Founders

Het begrijpen van je cap table is essentieel om controle te houden over je eigen missie. Zodra er extern kapitaal in het bedrijf vloeit, verandert de dynamiek van eigendom.

1. Inzicht in Verwatering (Dilution)

Elke keer dat je nieuw kapitaal ophaalt, uitstelt of opties uitgeeft, vindt er verwatering plaats. Dit betekent dat jouw percentage in het bedrijf kleiner wordt, maar idealiter de waarde van je resterende aandelen stijgt. Kortom: een kleiner deel van een grotere taart. Een goed beheerde cap table stelt je in staat om scenario-analyses uit te voeren: wat blijft er van mijn belang over na een investering van 2 miljoen tegen een bepaalde waardering?

2. Fundraising en Due Diligence

Wanneer een Venture Capitalist (VC) overweegt om in je scale-up te stappen, is de cap table een van de eerste zaken die ze onder de loep nemen. Een “messy” cap table — bijvoorbeeld met te veel kleine, inactieve aandeelhouders of onduidelijke afspraken uit de beginfase — is een enorme rode vlag. Het straalt een gebrek aan professionaliteit uit en kan de waardering van je bedrijf negatief beïnvloeden. Een investering of toekomstige exit kan door onjuiste keuzes vanaf de start worden geblokkeerd.

3. Exit Scenario’s: Wie krijgt wat?

Bij een uiteindelijke verkoop of beursgang bepaalt de cap table de verdeling van de opbrengst. Hierbij spelen zaken als liquidation preferences een cruciale rol. Essentieel voor jou als founder is om te snappen wat het effect van deze liq prefs is. Liquidation preferences geven investeerders namelijk het recht om met voorrang op de gewone aandeelhouders te verhalen op de verkoopopbrengst bij ontbinding en liquidatie (vaak verkoop) van de vennootschap. Kortom; zij krijgen soms wel tot 1-2x hun geïnvesteerde bedrag terug voordat jij maar een euro op je bankrekening krijgt. De cap table kan je hierbij helpen door inzichtelijk te maken wie er als eerste wordt uitbetaald en hoeveel er overblijft voor de founders en het team onder de streep.

4. Veelvoorkomende Valkuilen (En hoe je ze vermijdt)

Zelfs de meest briljante tech-ondernemers maken fouten bij het structureren van hun equity. De meest gemaakte fout is het te vroeg weggeven van te veel aandelen. Een angel investor die 40% van de aandelen claimt voor een kleine vroege investering, kan een latere Series A onmogelijk maken omdat er voor de founders en volgende investeerders onvoldoende ruimte overblijft. Een founding-team met weinig skin-in-the-game is een duidelijke red-flag voor VC’s.

Een ander gevaar is “dead equity”. Dit zijn aandelen in handen van mede-oprichters of vroege medewerkers die het bedrijf al lang hebben verlaten, maar nog steeds een groot deel van de tabel bezetten. Dit demotiveert het huidige team en schrikt nieuwe investeerders af. Probeer dit ten alle tijden te voorkomen door deze aandelen (in overleg) over te nemen of te verkopen aan een partij die wel actief bijdraagt.

5. Van Spreadsheet naar Software: Cap Table Management

Naarmate een startup groeit naar een scale-up, wordt de complexiteit te groot voor handmatige administratie. In een (pre)-seed ronde werkt een spreadsheet perfect, maar vanaf een complexere Series A of verder zie je in de praktijk vaker cap table management software. Eerlijk advies toch, van een club die zelf templates verkoopt? 🙂

Checklist voor een 'Investor-Ready' Cap Table

Om te zorgen dat je altijd klaar bent voor een gesprek met een investeerder, moet je cap table aan de volgende voorwaarden voldoen:

Consistentie: alle getekende contracten en term sheets moeten exact overeenkomen met de cijfers in je tabel.
Actualiteit: elke mutatie, hoe klein ook, moet direct verwerkt zijn.
Transparantie over ESOP: zorg dat duidelijk is hoeveel opties zijn verleend, hoeveel er nog beschikbaar zijn en wat het vestingschema is.
Documentatie: zorg dat alle achterliggende documenten (zoals aandeelhoudersovereenkomsten) digitaal gekoppeld zijn aan de entiteiten in je cap table.

Conclusie: beheer je equity, dan beheer je toekomstige exit-opties

Je cap table is niet zomaar een financieel overzicht; het is het verhaal van je bedrijf in cijfers. Het laat zien waar je vandaan komt, wie er in je gelooft en waar je naartoe gaat. Voor tech-bedrijven die snel willen opschalen, is kennis van zaken omtrent de cap table geen optie, maar een vereiste.

Behandel je cap table met hetzelfde respect als je broncode. Houd het schoon, houd het accuraat en gebruik het als een strategisch kompas. Wie zijn cijfers tot in de puntjes beheerst, staat vele malen sterker aan de onderhandelingstafel.

Download hier je cap-table template

Wil je direct een vliegende start maken met het gestructureerd vastleggen van je aandelenverhoudingen? Download dan onze cap table template en bereid je zorgvuldig voor op je komende investeringsronde.